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　　平頂山天安煤業(yè)股份有限公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任

　　平頂山天安煤業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于2017年4月23日在中國(guó)平煤神馬集團(tuán)職工休養(yǎng)院召開(kāi)，會(huì)議由公司第七屆董事會(huì)董事長(zhǎng)向陽(yáng)先生主持。本次會(huì)議應(yīng)到董事14人，親自出席及授權(quán)委托出席董事14人。李毛董事因另有公務(wù)委托王啟山董事代為出席表決，張建國(guó)董事因另有公務(wù)委托康國(guó)峰董事代為出席表決。會(huì)議召開(kāi)及程序符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事審議，本次董事會(huì)會(huì)議通過(guò)如下事項(xiàng)：

　　一、2016年度總經(jīng)理工作報(bào)告

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了公司2016年度總經(jīng)理工作報(bào)告。

　　二、2016年度董事會(huì)工作報(bào)告

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了公司2016年度董事會(huì)工作報(bào)告。

　　三、2016年獨(dú)立董事述職報(bào)告

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了公司2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告。

　　四、平煤股份董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2016年度履職情況報(bào)告

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2016年度履職情況報(bào)告。

　　五、關(guān)于會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了關(guān)于會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案。

　　公司2016年度將資源枯竭礦井三礦公司、七礦公司、天力公司100%股權(quán)及平煤股份朝川礦下屬二井、三井整體資產(chǎn)及負(fù)債出售給中國(guó)平煤神馬集團(tuán)。在對(duì)該項(xiàng)交易進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，由于公司對(duì)部分企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理解上的偏差，導(dǎo)致公司2016年半年報(bào)及三季報(bào)所披露的部分財(cái)務(wù)信息有誤，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)-財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等相關(guān)文件的規(guī)定，對(duì)此進(jìn)行更正。（詳見(jiàn)公司2017-031號(hào)公告）

　　六、平煤股份2016年財(cái)務(wù)決算報(bào)告

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了2016年財(cái)務(wù)決算報(bào)告。

　　七、2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案。

　　2016年我公司合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)稅前利潤(rùn)772,244,964.42元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)753,255,001.44元。母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)187,472,904.92元。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，因上年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-1,719,373,933.85元，建議本期不予分配紅利，全部用于彌補(bǔ)上年度虧損。

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：該方案綜合考慮了國(guó)內(nèi)煤炭行業(yè)形勢(shì)、公司自身盈利水平以及未來(lái)發(fā)展資金需求等因素，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，有利于公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展；符合《公司法》之規(guī)定，不存在損害股東利益的情形。

　　八、2016年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年發(fā)生額預(yù)計(jì)情況的議案

　　會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了2016年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年發(fā)生額預(yù)計(jì)情況的議案。（詳見(jiàn)公司2017-028號(hào)公告）

　　董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事張建國(guó)先生、張金常先生、杜波先生、涂興子先生、李毛先生已回避表決，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司與控股股東中國(guó)平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司及其子公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，遵循了《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》“交易必要、定價(jià)公允”的原則，符合上市公司和全體股東利益以及公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，對(duì)公司獨(dú)立性沒(méi)有影響。日常關(guān)聯(lián)交易的決策與執(zhí)行程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司相關(guān)制度的規(guī)定，同意對(duì)2017年日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額的預(yù)計(jì)。

　　九、關(guān)于募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了平煤股份募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告。（全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站）

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司編制的《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》客觀真實(shí)地反映了2016年公司募集資金的存放和使用情況，不存在違規(guī)使用募集資金的行為。

　　十、2016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了平煤股份2016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。（全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站）

　　十一、平煤股份2016年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了公司2016年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告。(全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站)

　　十二、2016年年度報(bào)告（正文及摘要）

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了公司2016年年度報(bào)告(正文及摘要)。

　　十三、關(guān)于補(bǔ)選公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員的議案

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了關(guān)于補(bǔ)選公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員的議案。

　　因工作調(diào)整，公司原董事長(zhǎng)劉銀志先生已辭去公司董事職務(wù)，不再擔(dān)任公司戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員。根據(jù)《公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，建議戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員由公司董事長(zhǎng)向陽(yáng)擔(dān)任。

　　十四、關(guān)于補(bǔ)選公司董事會(huì)提名委員會(huì)委員的議案

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了關(guān)于補(bǔ)選公司董事會(huì)提名委員會(huì)委員的議案。

　　因工作調(diào)整，公司原董事長(zhǎng)劉銀志先生已辭去公司董事職務(wù)，不再擔(dān)任公司提名委員會(huì)委員。根據(jù)《公司董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，建議補(bǔ)選向陽(yáng)先生為提名委員會(huì)委員。

　　十五、關(guān)于聘任2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)繼續(xù)聘用亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：2016年公司聘用亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司提供審計(jì)服務(wù)，該公司在審計(jì)工作中能夠恪守獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，遵守職業(yè)道德，同意繼續(xù)聘任該所為本公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。

　　十六、2017年一季度報(bào)告（全文及正文）

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了公司2017年一季度報(bào)告（全文及正文）。

　　十七、關(guān)于與平煤神馬融資租賃有限公司簽訂設(shè)備經(jīng)營(yíng)租賃合同的議案

　　會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了關(guān)于與平煤神馬融資租賃有限公司簽訂設(shè)備經(jīng)營(yíng)租賃合同的議案。

　　為了增強(qiáng)礦井設(shè)備綜采機(jī)械化程度，提升生產(chǎn)能力，公司擬與平煤神馬融資租賃有限公司簽訂總額不超過(guò)人民幣5億元的設(shè)備經(jīng)營(yíng)租賃合同，租期三年,年租賃利率6.5%。（詳見(jiàn)公司2017-029號(hào)公告）

　　十八、關(guān)于擬投資設(shè)立平煤-興業(yè)債轉(zhuǎn)股基金的議案

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了關(guān)于擬投資設(shè)立平煤-興業(yè)債轉(zhuǎn)股基金的議案。(詳見(jiàn)公司2017-030號(hào)公告)

　　十九、關(guān)于向興業(yè)銀行(15.360, 0.00, 0.00%)平頂山分行辦理綜合授信業(yè)務(wù)的議案

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了關(guān)于向興業(yè)銀行平頂山分行辦理綜合授信業(yè)務(wù)的議案。

　　為防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),保障公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)和滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，經(jīng)與興業(yè)銀行接洽，本公司擬向興業(yè)銀行平頂山分行申請(qǐng)人民幣20億元的綜合授信業(yè)務(wù)，期限2年。為便于履行相關(guān)金融業(yè)務(wù)程序，公司董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)向陽(yáng)先生全權(quán)代表公司簽署本次綜合授信業(yè)務(wù)有關(guān)合同、協(xié)議等文件。由此產(chǎn)生的法律、經(jīng)濟(jì)責(zé)任由公司承擔(dān)。公司的具體權(quán)利義務(wù)以簽署的相關(guān)合同、協(xié)議及其他法律手續(xù)為準(zhǔn)。

　　二十、關(guān)于召開(kāi)2016年年度股東大會(huì)的議案

　　會(huì)議以14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了關(guān)于召開(kāi)公司2016年年度股東大會(huì)的議案。

　　以上第二、六、七、八、十二、十五、十七、十八項(xiàng)議案需提交公司2016年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。

　　特此公告

　　                                                               平頂山天安煤業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　                                                                                  二○一七年四月二十五日